Hoge Raad 1901-01-18 — Civiel recht
Samenvatting HR 18 januari 1901 Kernvraag Kan een aandeelhouder (of diens rechtsopvolger) de oprichtingsovereenkomst van een naamloze vennootschap ontbinden wegens wanprestatie, omdat de vennootschap de overeengekomen aandelen niet heeft afgegeven? Achtergrond De echtgenoot van eiseres richtte in 1895 samen met drie anderen de NV "de Hoop" op. Hij bracht onroerende goederen in voor negentig aandelen. Na zijn overlijden sommeerde eiseres (voor zichzelf en als voogdes over haar kinderen) de vennootschap de aandelen af te geven. Toen dit uitbleef, vorderde zij ontbinding van de oprichtingsovereenkomst wegens wanprestatie, met schadevergoeding. Zowel de rechtbank als het hof verklaarden haar niet-ontvankelijk. Overwegingen Hoge Raad Een naamloze vennootschap is een zelfstandig rechtssubject, volledig afgescheiden van haar aandeelhouders (vergelijk art. 40–43 WvK). De vennootschap is een kapitaalverzameling waarbij de identiteit van individuele aandeelhouders voor de werking van de vennootschap niet doorslaggevend is; aandelen kunnen zelfs op naam van niemand (blanco) worden uitgegeven. Rechtsbetrekkingen bestaan tussen aandeelhouders en de vennootschap (bijv. stortingsplicht, recht op dividend), niet tussen individuele aandeelhouders onderling via de vennootschap. De verplichting tot uitgifte van aandelen rust op de vennootschap zelf, die bij de oprichting nog niet bestond en dus geen partij was bij de oprichtingsakte. Wanprestatie van de vennootschap kan dan ook nooit leiden to…