Hoge Raad 2016-11-11 — Civiel recht
Instantie en datum — Hoge Raad, 11 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2574, zaaknummer 15/03516, cassatie (beschikking). Kernvraag — Kan rechtsverwerking worden aangenomen op grond van enkel tijdsverloop na een aandelenemissie, waardoor een minderheidsaandeelhouder zijn bevoegdheid verliest een enquêteverzoek in te dienen? Voorts: gelden voor de bevoegdheid tot het doen van een enquêteverzoek na verwatering een redelijke-termijneis en de vervaltermijn van art. 2:21 lid 4 BWC? Feiten — Bab hield een minderheidsbelang van 15% in de Curaçaose houdstermaatschappijen Cordial en Turnham, die aan de top staan van een groep met vastgoed in Düsseldorf (hotel Breidenbacher Hof). In 2010 besloot bestuurder Intertrust tot aandelenemissies waardoor het belang van Bab daalde van 15% tot minder dan 0,01%; de volstorting geschiedde door verrekening met de vordering die meerderheidsaandeelhouder [A] op een groepsvennootschap had. Bab stemde op de aandeelhoudersvergaderingen van 11 maart 2010 tegen en liet haar bezwaren in de notulen vastleggen. In 2014 startte [A] een uitkoopprocedure. Op 20 februari 2015 diende Bab een enquêteverzoek in bij het Gemeenschappelijk Hof van Justitie. Oordeel hof — Het hof achtte Bab ontvankelijk in haar enquêteverzoek ondanks de verwatering (rov. 2.3) en ondanks het ontbreken van een afzonderlijke schriftelijke kennisgeving aan het bestuur (rov. 2.4). Het hof wees het verzoek echter af op grond van rechtsverwerking: Bab had gedurende bijna vijf jaar na de emissiebe…
Belangrijke uitspraken en standaardarresten · Nederlandse rechtspraak doorzoeken