Hoge Raad 2007-01-19 — Civiel recht
Instantie en datum — Hoge Raad, 19 januari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178, zaaknummer C05/266HR, cassatie. Kernvraag — Welke betekenis komt toe aan de woorden "as of April 1, 1998" in de vrijwaringsclausule van art. 8 onder b van de share purchase agreement (SPA), en mag een rechter bij de uitleg van een commercieel contract als uitgangspunt beslissend gewicht toekennen aan de taalkundige betekenis van de contractstekst zonder alle door een partij aangevoerde stellingen inhoudelijk te beoordelen, vooraleer die partij de gelegenheid heeft tegenbewijs te leveren? Feiten — Meyer Europe was enig aandeelhoudster van PontMeyer en vormde met haar een fiscale eenheid. Op 5 januari 1999 verkocht Meyer Europe alle aandelen PontMeyer aan WPH bij een gedetailleerde SPA. Partijen gingen ervan uit dat de fiscale eenheid per 1 april 1998 zou eindigen. De SPA bevatte in art. 8 onder b een vrijwaringsclausule ten behoeve van de koper, met een uitzondering voor vennootschapsbelasting "included in the provision in the Interim Accounts for corporate income tax covering the period as of April 1, 1998 up to and including the Economic Transfer Date". Meyer Europe betaalde een voorlopige aanslag vennootschapsbelasting over het boekjaar 1997/1998 van ƒ 3.433.356,-- (en stelde ook een definitieve aanslag van ƒ 5.327.053,-- te hebben voldaan) en vordert dat bedrag terug van PontMeyer. PontMeyer beroept zich op art. 8 onder b SPA en stelt dat de uitzondering op haar vrijwaringsverplichting geen betrekkin…
Belangrijke uitspraken en standaardarresten · Nederlandse rechtspraak doorzoeken